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【契約法務】相手が作った契約書は危険?一方的に不利な条項への対応方法

1. 相手に一方的に有利な契約書
-相手からの提示書面にどう対応するか-

「この契約書でお願いします」と差し出された瞬間、なぜか胸の奥に小さな違和感が残る。内容をよく読まずに署名してしまったあとで、その違和感が現実のトラブルに変わることは、実務の現場で繰り返し見てきた光景です。

「契約書は相手からもらうもの」と思っていると、そこで一歩出遅れることになります。契約書は、あくまで“相手が自分に都合よく作った設計図”に過ぎません。書面を受け取った段階は、交渉のスタートラインに立ったにすぎないのです。

この記事では、企業法務を得意とする契約実務に精通した弁護士が、相手から提示された契約書に潜むリスクと、実務でどのように対応・交渉すべきかを、契約の専門家の視点から解説します。

2. 相手に有利であるのが当然

取引相手が用意した契約書は、当然ながら相手方のリスクを減らす方向で設計されています。文言は一見整って見えますが、読み込むとバランスが大きく崩れている条項が潜んでいることが少なくありません。

典型例を挙げれば、解除条項では「相手側だけが自由に解除できる」一方、こちらには解除権がない。損害賠償条項では「こちらが遅延すれば重い責任を負う」のに、相手は一切の責任を負わない。知的財産条項では成果物の権利をすべて相手に帰属させる。こうした内容は、一つひとつは見過ごしてしまいがちですが、積み重なると事業の根幹を揺さぶります。

3. 取引の魅力が目を曇らせる

過去に、中小のIT企業が大手との業務委託契約を結んだ事例がありました。提示された契約書をそのまま受け入れた結果、仕様変更が相次いでも「納期遅延は不可」と明記されていたため、納期を理由に報酬を支払ってもらえず、逆に損害賠償まで請求されました。

契約を結んだ時点では「夢の取引先」と思っていた相手が、気づけば事業を揺るがす存在に変わっていたのです。こうした事例は決して珍しくなく、特に“選ばれたい”という心理が強い場面で起こりやすいといえます。

4. 契約書は修正できる
交渉の余地を前提に考える-

「相手が提示してきたものだから修正はできない」と思い込む必要はありません。実際には、合理的な範囲での修正であれば、相手も応じるケースが少なくありません。

重要なのは、交渉の仕方です。一方的に赤入れするのではなく、「この修正は実務上不可欠である」という理由を説明し、代替案を添える。感情論ではなく、リスク分担の観点から淡々と示す。これが受け入れられるかどうかは、交渉力だけでなく事業者としての成熟度を示す試金石となります。

5. 迷ったら弁護士に相談を

もっとも、修正交渉は簡単ではありません。どの条項を残し、どこに線を引くべきか、その判断を誤れば取引関係を壊しかねません。特に相手が大手企業であれば、交渉の進め方を一つ間違えるだけで、取引自体が頓挫するリスクもあります。

契約条件の交渉に迷いや不安を感じたときは、契約の専門家である弁護士に相談することをおすすめします。

 

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