会社法を総合支援
神戸北町通り法律事務所は、会社法に基づく専門支援を通じて、経営者が直面する複雑な法的課題を解決することに注力しています。
①会社の設立、②資金調達、③ＩＰＯ、④内部統制・コンプライアンス支援、⑤株主総会対応、⑥取締役の解任、⑦組織再編・Ｍ＆Ａ、⑧会社訴訟まで、企業活動のあらゆる局面に対応し、企業経営の安定と成長を支えます。会社法に関する問題は、当事務所にご相談ください。
主な業務内容
Ⅰ. 会社設立支援
会社設立はビジネスの第一歩であり、適切な準備と手続を行うことで、将来の経営基盤を確立します。当事務所では、会社法に基づく発起設立の流れに従い、定款作成から設立登記までの全過程をサポートします。
発起人による定款の作成、公証人による定款の認証、株式引受け・払込み、設立時役員の選任、そして設立時取締役による法令遵守の確認といった手続を迅速かつ正確に進めます。定款の電子認証にも対応し、時間とコストを最適化します。また、事業計画や経営方針に応じて、株式会社や合同会社など適切な企業形態を選定し、最適なスキームを提案します。
設立登記の段階では、必要書類の整備と申請手続を代行し、法務局でのスムーズな登記完了を目指します。これにより、法令に準拠した適法な設立を確保し、経営者が事業の運営に専念できる環境を整えます。
さらに、設立後の事業基盤強化を支援するため、株主間契約や資本政策の策定、業務委託契約書の作成など、法的リスクの予防と事業基盤の整備も行います。当事務所の包括的な支援により、安心して会社設立に臨んでいただけます。
Ⅱ. 新株発行支援
新株発行は、企業の資金調達や成長戦略の一環として重要な手続ですが、そのプロセスにおいては法令遵守と適正な実務運用が求められます。当事務所では、会社法に基づく新株発行手続のサポートを通じて、企業が円滑に資金調達を行えるよう支援します。
新株発行のプロセスは、主に以下のステップで進行します。まず、募集事項（発行株数、払込金額、出資期間など）の決定が行われ、公開会社では取締役会決議、非公開会社では株主総会の特別決議により承認されます。次に、株主や申込予定者への通知や公示を行い、引受け申込者からの意思表示を受け付けます。その後、株式の割当を実施し、引受人に通知。最終的に、出資が履行され、株式の効力が発生します。
さらに、当事務所では、有利発行など特別な条件下での新株発行にも対応します。有利発行は既存株主に経済的な影響を及ぼすため、特に慎重な手続が必要です。適正な価額の設定や株主総会の特別決議を確実に進め、将来的なトラブルのリスクを最小化するための助言と支援を行います。
また、新株発行に伴う金融商品取引法上の開示義務や目論見書の交付に関する対応もサポートします。発行プロセス全体を見渡し、事業戦略に沿った最適な資金調達手法を提案し、企業の成長を強力に後押しします。
新株発行に関する複雑な手続は、当事務所にお任せください。豊富な実務経験と専門知識を活かし、法的リスクを回避しながら、経営者のビジョン実現を全面的に支援します。
Ⅲ. 投資契約・株主間契約支援
企業が新株発行を通じて資金調達を行う際、投資契約や株主間契約は、出資者と発行会社との間で資本関係を明確にし、将来のトラブルを未然に防ぐ重要な役割を果たします。当事務所では、経営者にとって過度な負担とならない契約条件を整備する法的支援を提供し、企業と出資者の健全な関係構築をサポートします。
投資契約では、出資額や株式の種類・引受条件を明確にするとともに、表明保証や資金使途に関する条項を設けることで、発行会社と出資者双方の利益を守ることが可能です。一方、株主間契約は、株式譲渡や事前承諾事項、出資者の優先取得権などを取り決め、経営安定を図るための重要な合意事項を含みます。また、タグアロングライトやドラッグアロングライトといった特殊な権利の設定についても、企業の成長戦略に応じて柔軟に対応します。
当事務所では、ベンチャー企業、エンジェル投資家、ベンチャーキャピタル（VC）や事業会社（CVC）など、出資者の属性や交渉スタイルを踏まえた契約条件を慎重に設計します。特に、出資者の関与が経営に与える影響を評価し、不利な条件を回避するための法的アドバイスを徹底します。
さらに、IPOやM&Aを見据えた契約条件の策定を通じて、出資者に適切なリターンを提供する一方で、企業の経営権が不当に制限されないように配慮します。投資契約と株主間契約を一体的にまとめた契約書の作成や、個別の契約内容を精査する作業もサポートいたします。
複雑な資本関係や出資条件の調整が必要な場合でも、当事務所の専門家チームが迅速かつ的確に対応し、企業と出資者双方にとって最適な解決策を提供します。信頼できる法的支援を通じて、企業の持続的成長を後押しいたします。
Ⅳ. IPO（新規上場）支援
企業がIPO（新規上場）を目指す際、上場審査基準のクリアや内部管理体制の整備はもちろん、事業規模やガバナンス体制の強化など、多岐にわたる準備が求められます。当事務所では、上場準備から申請、承認までのプロセスを法的にサポートし、スムーズなIPO実現を支援します。
IPOの最大のメリットは、市場での資金調達の容易さに加え、企業の社会的信用力の向上や、株主・投資家へのリターン提供が可能になる点です。一方で、上場審査基準には、株主数、流通株式数、時価総額といった形式要件や、企業の業績性、収益性、ガバナンスの健全性といった運営要件が含まれ、それらを満たすための十分な準備が必要です。
当事務所は、上場準備に必要な内規やコンプライアンス体制、内部管理体制の整備を通じて、上場審査基準の達成をサポートします。また、監査法人や証券会社との連携を支援し、財務諸表の監査や引受審査の円滑な進行を実現します。有価証券届出書のドラフトレビューや規制対応についても専門的な法的助言を提供します。
上場準備の初期段階では、プロジェクトチームの編成や内部管理体制の構築に加え、証券会社や監査法人の選定をサポートします。上場申請後の審査プロセスでは、証券取引所や財務局とのやり取りを円滑に進めるため、必要な書類の作成や法的課題の解決を全面的に支援します。
また、上場後の体制維持にも対応し、ガバナンスやコンプライアンスの継続的な強化をサポートします。特に、上場直後の株主や投資家との関係構築や、業績管理の透明性確保を重視し、企業の長期的な成長を法的に支えます。
Ⅴ. 内部統制システム構築支援
内部統制は、企業が不正を防止し、業務の効率化と法令遵守を実現するための重要な仕組みです。当事務所では、会社法や金融商品取引法に基づき、内部統制システムの構築から運用支援までを包括的にサポートします。具体的には、内規（規定・規則等）の整備支援、コンプライアンス支援、内部通報制度の導入など、適正な運用を確保するための具体的な施策を提供します。また、上場企業に義務付けられている内部統制報告書や内部統制監査に関しても、基準に基づく作成支援を行います。
また、上場企業に義務付けられている内部統制報告書や内部統制監査に関しても、基準に基づく作成支援を行います。内部統制の整備は、経営リスクの軽減だけでなく、企業価値の向上にも寄与します。当事務所の内部統制支援により、健全で強固な経営基盤を構築し、持続的成長を実現します。
内規の整備支援
内規（規程・規則等）は、企業内の組織運営や業務処理を体系化し、効率的な意思決定やコンプライアンスの強化を図るための内部ルールです。当事務所では、取締役会規程や経営会議規程、業務分掌・職務権限規程、内部通報規程、安全衛生管理規程など、企業のニーズに応じた内規の整備を支援します。
内規の策定においては、業務の合理化と迅速化を実現するため、意思決定プロセスや権限分掌を明確化し、従業員が理解しやすい内容にすることを重視します。また、法令遵守と企業倫理を維持するため、法令やガイドラインに沿った内規を構築し、コンプライアンス体制を強化します。
さらに、作成された内規が適正に運用されているかどうかを定期的に監査し、その結果をもとに必要な改善措置を講じることも重要です。当事務所では、運用状況のチェックや内規の見直し、従業員教育の実施も支援し、企業が内規を通じて効率的かつ適法に業務を遂行できる環境づくりをサポートします。業界の動向や関連法令の改正も考慮しながら、内規をより実効性の高いものに整備し、企業の持続的成長を支える仕組みを構築します。
コンプライアンス支援
コンプライアンス体制の整備は、企業経営の基盤を支える重要な要素であり、不適切な会計処理や贈収賄、下請法違反といった違法行為の防止だけでなく、企業倫理の確立を通じて社会的信用を守る役割を果たします。当事務所では、コンプライアンスの強化に向けた包括的な法的支援を提供し、企業の健全な成長をサポートします。
具体的には、コンプライアンスに関する基本指針や行動指針の策定、内部監査や内部通報制度の整備、従業員向け研修の実施など、企業ごとの特性やニーズに応じたプログラムの策定を支援します。また、コンプライアンス委員会の設置や不祥事対応のための体制構築を通じ、社内外のステークホルダーに対する企業の信頼性を高めます。
コンプライアンスに関する課題は、企業の現在及び将来に大きな影響を及ぼす可能性がある重要事項です。決して軽視はできません。当事務所の専門的な支援を活用し、企業倫理を守りながら、経営の安定と持続可能な成長を実現してください。
Ⅵ. 株主総会支援
株主総会の円滑な運営は、企業のガバナンスにおいて重要な役割を果たします。当事務所では、株主総会の事前準備から当日の対応まで、徹底したサポートを提供します。議案の検討、招集通知の作成、議事進行用のシナリオや想定問答の準備、役員を交えたリハーサルの実施など、適法性を確保しながら、効率的でトラブルのない総会運営を実現します。また、議案や質問に迅速かつ適切に対応できるよう、議長や事務局との連携を重視し、必要に応じて法的アドバイスを提供します。
さらに、近年注目されるバーチャル株主総会の導入支援にも対応しています。Web会議システムを活用した株主総会では、適法性を確保しつつ、株主との円滑なコミュニケーションを図るための運営体制を構築します。これにより、株主総会の効率化と柔軟な運営を実現し、株主の信頼と満足度向上を目指します。株主提案や動議への対応についても、十分な準備を行い、不測の事態にも適切に対処します。当事務所の支援を通じて、企業のガバナンス体制の強化と株主価値の向上をお手伝いします。
Ⅶ. 役員の解任問題
取締役の解任は、会社法第339条第2項に基づき、「正当な理由」が必要とされます。この「正当な理由」としては、職務遂行上の重大な過失や法令・定款違反、職務怠慢、長期にわたる健康上の問題による業務遂行不能、会社に対する利益相反行為や名誉毀損行為、経営判断の繰り返しの失敗などが挙げられます。具体的には、営業秘密の漏洩や、会社の利益を損なう取引を故意に行った場合、または取締役会の合意に反する一方的な意思決定を行い、企業の利益に深刻な悪影響を与えたケースなどが該当します。
当事務所では、これらの正当理由を基にした解任手続を適法に進めるための法的助言を提供します。特に、解任事由に関する証拠の収集と整理、株主総会での適法な決議支援、解任後の地位確認訴訟への対応に注力し、企業側が有利に解任手続を進められるよう支援します。また、役員退職金の減額交渉や解任後の株主や取引先への説明責任を果たすためのコミュニケーション戦略の構築もサポートします。
さらに、解任が会社運営に及ぼす影響を最小限に抑えるため、役員の代替人事や新しい役員体制の円滑な構築についても助言を行い、企業のガバナンスを維持し、経営の安定を確保します。
Ⅷ. 企業再編とM&A支援
企業再編やM&Aは、企業の成長や競争力強化を図る上で重要な経営戦略であり、成功には綿密な計画と確実な法務対応が欠かせません。当事務所では、経営目標や課題に応じて最適なスキームを策定し、企業の変革を支援します。
合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡など、会社法で認められた多様な手法から、法的適合性、税務効率、コスト、組織の適応性を総合的に検討し、経営者に最適な選択肢を提案します。
M&Aにおいては、法務デューデリジェンス、最終契約に至るM&Aの全過程についての契約法務、許認可等の行政手続、統合後のフォローアップ（PMI）まで、経営戦略に基づいたM&Aを実現するための包括的な支援を提供します。また、必要に応じて、合併や会社分割といった会社法に基づくスキームにおける債権者保護手続や株主対応も支援ます。
Ⅸ. 会社訴訟支援
会社訴訟は、会社法に特別な規定が置かれた特有の訴訟類型であり、企業経営や株主の権利に重大な影響を与える可能性があります。当事務所では、会社訴訟に関する高度な法的サポートを提供し、複雑な紛争を迅速かつ適切に解決することを目指します。
会社訴訟には、主に次のような類型があります。株主代表訴訟や株主総会無効確認訴訟、取締役の地位確認訴訟、新株発行無効確認訴訟、新株発行差止訴訟、株主権確認訴訟などが含まれます。これらの訴訟は、一般的な民事訴訟とは異なり、専属管轄や提訴期間、当事者適格など、特別な規定や要件が存在します。たとえば、役員責任の訴えの場合、提訴期間が株主総会開催日から30日以内に限定されるなど、迅速な対応が求められます。
当事務所では、会社訴訟に精通した弁護士が、各訴訟類型に応じた適切な法的支援はもちろん、会社訴訟の初期段階から問題の早期解決を目指し、訴訟外の和解交渉や調停手続も含めた戦略的で幅広い総合的な法的支援を行います。
会社法はお任せ下さい
会社法は企業活動の基盤であり、事業者は法令を遵守しつつ柔軟な経営戦略を構築する必要があります。経営判断の誤りや法令違反が発生すれば、法的紛争や企業価値の低下を招く恐れがあります。
また、会社法に関する問題は、会社法そのものが複雑であるだけでなく、民法や商法、労働法、競争法や知的財産法、その他業種に応じて存在する様々な行政法規など、関連法規も多岐にわたるため、非常に専門性が高く難しい分野です。そのため、一度問題が発生すると、解決までに年単位の長期間を要することも珍しくありません。法律の解釈や適用を誤って企業活動を行った結果、民事上多額の賠償請求をされたり、各種の行政処分や刑事罰の対象になることで、事業の存続に関わることもあります。
こうしたリスクを未然に防ぎ、企業経営の安定を確保するためには、専門的な視点からの法的助言が不可欠です。当事務所では、会社法をはじめとする関連法規の深い知識と実務経験をもとに、法令遵守を支えるサポートだけでなく、迅速なトラブル対応や経営課題の解決に向けた戦略的なアドバイスを提供しております。また、労働法、競争法、知的財産法、業種ごとに適用される行政法規を網羅的に検討し、複雑な問題にも適切に対応いたします。
当事務所の目指すところは、企業に対して、法律を正しく活用する方法を提案し、正しい法的支援を行うことで、企業経営の安定と持続的な成長を支えることです。企業の今を守り、未来へつなぐ法務パートナーとして、会社法に関する問題は、当事務所にお任せください。